En este artículo, Catherine Gómez, consultora de B-SECURE en seguridad de la información y protección de datos personales, nos habla sobre la integración de las tecnologías de la información en una transacción de M&A y los beneficios que esta implementación podría traer en las diferentes etapas de una transacción. 

El mercado de las fusiones y adquisiciones de empresas (M&A por sus siglas en inglés) sigue muy activo especialmente en Latinoamérica y aportan su grano de arena en la reactivación económica. Esto lo confirma el informe de mercado realizado por el Transactional Track Record (Record 2021) -TTR- en el cual indica que, basados en los análisis realizados, los países con mayores transacciones en Latinoamérica, en el siguiente orden, son Brasil, México, Chile y Colombia en cuarto lugar.

En Colombia particularmente, el segundo trimestre cerró con 94 transacciones con un capital movilizado de USD 3.542 millones. Estos montos de inversiones requieren que estas transacciones se realicen de manera segura y con garantías de éxito y continuidad de negocio. Aquí aparece una actividad importante denominada “Debida Diligencia” (o Due Diligence en inglés), la cual consiste en realizar una evaluación del estado actual de la empresa objetivo. Teniendo en cuenta que un proceso de M&A afecta a toda la organización, en general se realiza esta evaluación para diferentes áreas de la empresa objetivo, pero en un gran porcentaje, durante los procesos de M&A, no se tiene en cuenta el área de TI (Tecnologías de la información) como un factor de decisión, siendo esta área, transversal a toda la Organización y, por ende, de gran impacto o en otros casos se excluyen algunos dominios de TI, lo que conlleva a procesos difíciles de post-fusión, riesgos de continuidad de negocio, costos ocultos, riesgos negativos en la relación con los proveedores, fuga de talento y no se realiza un plan de integración de tecnologías.

La importancia de llevar a TI a la mesa de decisiones es resaltada en las publicaciones “IT as a driver of M&A success” (Ernst & Young 2011) y Dear CFO, why IT does matter within M&A transactions Insights & Recommendations” (Deloitte 2014), en las cuales, a través de números y gráficas se evidencia que TI es poco considerada o tenida en cuenta antes o durante el proceso de negociación y que posterior a esta, se presenta un alto índice de problemas relacionados con TI y por ello recomiendan incluir a TI como un factor de éxito en el proceso de M&A. Pero ¿qué me puede dar TI en ese proceso? Incluir a TI en la negociación permite: Determinar los siguientes pasos, el comportamiento de ambas compañías, la capacidad de ambas compañías para afrontar el proceso de integración, realizar un plan de Integración e Inversión, alinear el proceso con los objetivos estratégicos de las organizaciones involucradas, entre otros beneficios.

Para la realización de un IT Due Diligence, lo mejor es basarse en un marco de trabajo (framework en inglés) o una metodología que permita realizar un análisis del estado actual de TI, el cual, va más allá de inventario de activos tecnológicos (estaciones de trabajo, servidores, licencias y contratos). Existen varios frameworks o metodologías para la realización de la evaluación de TI, algunos de ellos pertenecen a grandes compañías, otros han sido realizados y publicados a modo de evaluar su efectividad, como parte de trabajos de tesis y algunos como el FISDD (Framework for Information Due Diligence), realizado por el Doctor Bostjan Delak de Eslovenia, el cual fue desarrollado como una herramienta que evalúa el estado actual de TI de la empresa objetivo, los riesgos de integración de TI y genera una propuesta para el plan de inversión de TI. Esta herramienta está dividida en cuatro fases:

a. Preparación: Consta de tres procesos en los cuales se establece el alcance, la línea base de las empresas participantes (Adquiriente y Objetivo), los requerimientos de la compañía Adquiriente, se realiza el plan de trabajo.

b. Realización: Consta de tres procesos y consiste en la iniciación del ITDD (IT Due Diligence), realizando la visita en sitio y tomando la información correspondiente de la empresa evaluada. En esta fase se evalúan los dominios de TI: Financiero, Legal, Estratégico, Tecnológico, Organizacional y Otros. Durante el primer proceso se identifican además algunas brechas. Con la visita en sitio se identifica la percepción de los usuarios frente al proceso de M&A y finalmente esta fase termina con un reporte corto general. 

c. Análisis: En esta fase se realiza el análisis de la información encontrada en la fase de realización, se identifican las brechas y se generan las recomendaciones necesarias.

d. Decisión: Se realiza el análisis financiero de TI, el cual genera un indicador que ayuda tomar la decisión de continuar o no con el negocio.

El FISDD considera diferentes aspectos tales como financiero, legal, estratégico, tecnológico, organizacional y terceros. Internamente en cada aspecto se explosiona y se revisan puntos tales como costos de proyectos, mantenimientos, recurso humano, activos, contratos. Cumplimiento legal (contratos, propiedad intelectual, cláusulas de contratos con terceros). En la estrategia se debe tener en cuenta el catálogo de servicios de TI, los marcos de trabajo (frameworks) con los cuales se esté trabajando, certificaciones obtenidas y/o requeridas y es en este punto donde se deben considerar las estrategias de integración de TI con la empresa adquiriente.

La autora de este artículo trabajó en conjunto con el Doctor Delak para realizar una adaptación de este marco considerando otros aspectos que influyen directamente en la estrategia, que son relevantes en las fases de preparación, análisis y decisión del marco FISDD y que llevaron al desarrollo de un Modelo de decisión (Velásquez 2017), el cual integra:

a. Tipos y estrategias de M&A,

b. Estrategias y métodos de integración de TI

c. Los motivadores (drivers) de los inversionistas

d. Los tamaños de las empresas en Colombia

e. Los factores de éxito y falla.

Modelo de decisión

a. A nivel de M&A y de acuerdo con la investigación realizada, existen tipos y estrategias de M&A. En el libro “Mergers and Acquisitions” (Roberts, Wallace y Moles 2003) se identifican los siguientes tipos de M&A: Horizontal, vertical (hacia atrás y hacia adelante) y conglomerado (puro o mixto). En el libro “Managing Acquisitions” (Haspeslagh y Jemison 1991) se identifican las siguientes estrategias: Preservación, absorción, simbiosis y conglomerado.

b. A nivel de Integración de TI y de acuerdo con la investigación realizada, existen estrategias y métodos de integración de TI. Respecto de las estrategias, los autores Giacomazzi(iii), Harrell(iv), Wijnhoven(v) y Haspeslagh(vi), señalan cuatro tipos de estrategia de integración de TI: Integración completa, integración parcial, coexistencia y no hay integración. En cuanto a los métodos de integración, los autores Harrell y Higgins(vii), Johnston y Yetton(viii), Wijnhoven señalan los siguientes métodos: Tomar el control (Take Over), estandarización, sincronización, renovación (renewal).

c. En cuanto a los motivadores, teniendo como referente la cascada de metas del marco COBIT-5, se identificó que los motivadores van mas allá de los factores económicos. De acuerdo con la investigación realizada (Velásquez 2017), entre los motivadores se encuentran los siguientes (sin que estos sean todos): expandir / entrar en nuevos mercados, formar conglomerados, generar mayor competitividad, acelerar el crecimiento, adquirir nuevas habilidades y tecnología, globalización, cruzar fronteras, economía de escala, etc.

d. Los tamaños de las empresas son relevantes en una negociación de M&A, puesto que permite identificar riesgos, establecer un presupuesto del costo de la transición y también marca el techo o capacidad máxima de la empresa adquiriente.

e. Los factores de éxito y falla pueden afectar a la empresa adquiriente, a la empresa objetivo, o ambas y también puede afectar el proceso de M&A y la integración de TI. Algunos autores tales como Rolink(ix), Hoang(x), Felix(xi), mencionan algunos de estos factores, entre los que se citan los siguientes (sin que estos sean todos): fronteras, presupuesto y gestión financiera, cultura, legislación, idioma, localización geográfica, devaluación de la moneda, situación política del país de la empresa objetivo, régimen de impuestos, etc.

La unión de los conceptos que conforman el Modelo de decisión se condensa en un cuadro (Velásquez 2017) que sirve como guía para la toma de decisiones durante el proceso de negociación. En este cuadro, por ejemplo, si la compañía adquiriente va a realizar una negociación vertical ya sea hacia adelante (ej: cadena de distribución) o hacia atrás (ej: materia prima), la estrategia en este caso es de Preservación, en la cual se recomienda mantener la información de cada organización. En cuanto a TI, la estrategia es de coexistencia y el método de integración es sincronización. Esto significa que en algún momento se deberán crear algunas interfaces entre los sistemas de información para el cruce de información. Este tipo de negociación vertical se puede realizar con compañías grandes, medianas, pequeñas y micro, teniendo en cuenta que en la actualidad existen los unicornios que inician pequeños pero que se vuelven grandes proveedores y competidores. Finalmente, en el ejemplo propuesto se recomienda realizar un ITDD (IT Due Diligence) para la compañía objetivo (la que se requiere comprar) y parcialmente para la empresa adquiriente, ya que en algún momento la tecnología de esta empresa tendrá que entrar en comunicación con la tecnología de la empresa objetivo y realizar el cruce o transferencia de información en ambos sentidos. Aquí se debe evaluar no solamente la parte tecnológica, sino también, los procesos alrededor de la información a intercambiar.

En la actualidad, con el auge de la digitalización de productos y servicios y la transformación digital, la realización de un ITDD debería realizarse no solo para la empresa objetivo, también debería realizarse para la empresa adquiriente, puesto que si al estrategia es de absorción total, se debe evaluar si esta empresa está en la capacidad tecnológica para realizar dicha absorción, cuáles serán los costos de realización, cuáles son las arquitecturas de transición, por cuánto tiempo se aplicarán estas arquitecturas.

Para los casos de compañías y/o tecnologías que se crean con el ánimo de que alguna de las grandes empresas tecnológicas quiera adquirirlas (ejemplos prácticos: WhatsApp, Instagram), deberían ellas mismas hacer un ITDD para revisar su estado actual, identificar aspectos a mejorar y así poder tener una mejor negociación.

En conclusión, la historia nos ha enseñado que la práctica de M&A se creó para beneficio de todos y seguirá existiendo independiente de las crisis, pandemias, guerras y cualquier clase de evento que pueda afectar la economía. Al ser una práctica de alto impacto, debe realizarse un Due Diligence para cada proceso de la organización objetivo, especialmente invitar a la mesa de negociaciones al proceso tecnológico (TI). Finalmente, emplear los conceptos del Modelo de decisión sugerido, para garantizar un proceso exitoso conforme a la planeación estimada y especialmente que contribuya en la continuidad de negocio de la empresa objetivo y la empresa adquiriente.

Referencias

i Transactional Track Record (TTR) - https://www.ttrecord.com/es/publicaciones/informe-por-mercado/informe-mensual-latinoamerica/America-Latina-Julio-2021/2047/

ii Transactional Track Record (TTR) - https://www.ttrecord.com/es/publicaciones/informe-por-mercado/informe-mensual-colombia/Colombia-2T-2021/2040/

iii Giacomazzi, F., Panella, C., Pernici, B., & Sansoni, M. (1997). Information systems integration in mergers and acquisitions: A normative model. Information & Management, 32(6), 289–302 https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0378720697000311?via%3Dihub

iv Harrell, H. W., & Higgins, L. (2002). IS integration: Your most critical M&A challenge? Journal of Corporate Accounting & Finance, 13(2), 23–31. https://doi.org/10.1002/jcaf.1220

v Wijnhoven, F., Spil, T., Stegwee, R., & Tjang, R. (2006). Post-merger IT integration strategies: An IT alignment perspective, 5–28. https://doi.org/10.1016/j.jsis.2005.07.002

vi Haspeslagh, P., & Jemison, D. (1991). Managing Acquisitions: Creating Value Through Corporate Renewal. (T. F. Press, Ed.). New York

vii Harrell, H. W., & Higgins, L. (2002). IS integration: Your most critical M&A challenge? Journal of Corporate Accounting & Finance, 13(2), 23–31. https://doi.org/10.1002/jcaf.1220

viii Johnston, K. D., & Yetton, P. W. (1996). Integrating information technology divisions in a bank merger Fit, compatibility and models of change. Journal of Strategic Information Systems 5 (1996) 189-211 Strategic, 8687(96)

ix Rolink, S. (2016). Does IT due diligence help to get a better marriage hereafter ? Unyenrode Business University

x Hoang, T., & Lapumnuaypon, K. (2007). Critical Success Factors in Merger & Acquisition Projects. Retrieved from http://www.divaportal.org/smash/get/diva2:141248/fulltext01.pdf

xi Felix, P. (2016). IT in the Context of Mergers and Acquisitions: Designing a New Method for IT Due Diligence, 1–10