En este artículo Camilo de la Vega Alarcón, Thomas Aguirre, Juan Camilo Acosta, Andrés Alfaro y José Manuel Castillo Madriñán, miembros del Semillero de Fusiones y Adquisiciones de la Universidad de los Andes, presentan un análisis respecto de los criterios ASG y su importancia en las transacciones corporativas y financieras. Según el Forum for Sustainable and Responsible Investment (2020), alrededor del 26% de los activos pertenecientes a la bolsa estadounidense, que suman más de 12 billones de dólares, corresponden a firmas con propósitos ASG; demostrando un crecimiento del 38% entre 2006 y 2018. En este orden de ideas, resulta evidente la necesidad de cumplir criterios de sostenibilidad en diferentes industrias. En el presente artículo, se realiza un análisis sobre la importancia de los criterios y lineamientos ASG en transacciones corporativas y financieras para entender por qué juegan un rol fundamental en el día a día de los inversionistas.

1. ¿Qué son los criterios ASG?

Los criterios ASG (ambientales, sociales y de gobierno corporativo)^[1] son un conjunto de reglas que le permiten a los inversionistas interesados en finanzas sostenibles tomar decisiones ambiental y socialmente responsables al ayudarles a determinar cuáles son los activos y los proyectos que están más conectados con el entorno en el cual se insertan, más respetuosos y alineados con la lucha contra el cambio climático, el bienestar, la diversidad, la inclusión, la transparencia y la equidad para alcanzar una sociedad más justa y más equitativa. (Brigard Urrutia, s.f.)

Concretamente, los criterios ASG se enfocan en tres factores:

1. Los criterios medioambientales relacionan la actividad de una compañía con el medio ambiente. Para hacerlo, los criterios ASG tienen en cuenta los efectos directos e indirectos que tienen los activos y los proyectos sobre las emisiones de gases de efecto invernadero, los residuos que se generan en la cadena de producción, la utilización de recursos naturales, etc.
2. Los criterios sociales examinan el impacto de una organización en la sociedad, haciendo énfasis en la relación que tiene con sus empleados, accionistas, clientes, proveedores y, en general, con las comunidades locales en donde opera. En este sentido, estos criterios establecen que una inversión comprometida socialmente toma en consideración cuestiones como los derechos humanos, las condiciones laborales de los empleados, la igualdad de oportunidades entre las personas que hagan parte de la compañía y la inclusión de las mujeres en la empresa. (MAPFRE, 2021)
3. Los criterios de gobierno corporativo estudian la dirección y la administración de un proyecto para garantizar que esté cumpliendo las normas y los reglamentos pertinentes. Estos criterios velan por la protección de los intereses de los accionistas de la compañía y de todos aquellos a quienes afectan de un modo u otro las decisiones empresariales. Para definir las buenas prácticas de gobierno corporativo, estos criterios tienen en cuenta cuestiones como la transparencia, la rendición de cuentas, los métodos contables, la política de remuneración de los ejecutivos y la independencia del consejo directivo del proyecto en cuestión. (MAPFRE, 2021)

 2. ¿Por qué los criterios ASG son atractivos para los inversionistas y empresarios?

Los criterios ASG son atractivos para los inversionistas y empresarios por varios motivos, como por ejemplo, el aumento al acceso a fuentes de capital que podría traer el cumplimiento de mencionados criterios. (Montojo, 2020) Adicionalmente, estos criterios van de la mano con una adecuación por parte de las empresas a una economía circular (Asociación para el Progreso de la Dirección, 2020)

En 2020, en el Foro Económico Mundial se aseguró que en la Cuarta Revolución Industrial, las empresas deben comprometerse tanto con sus accionistas como con la sociedad en su totalidad. Por lo tanto, resulta imperativo que las empresas se vuelvan guardianes de los recursos naturales para generaciones futuras, reiterando la necesidad de realizar una transición a una economía circular y regenerativa. (World Economic Forum, 2020)

Al integrar los criterios ASG en sus políticas corporativas, las empresas pretenden incrementar sus tasas de retorno, y, del mismo modo, ser más sostenibles con el objetivo de permanecer competitivas a largo plazo. (Eccles, s.f.) En efecto, las compañías consideradas altamente sostenibles tienden a tener una mayor cantidad de inversionistas orientados a mantenerse a largo plazo; y, simultáneamente, satisfacen a diferentes grupos de interés como los accionistas de las empresas y las comunidades a las que sirven. (Montojo, 2020) Adicionalmente, los inversionistas consideran favorable vincularse a una empresa que tiene en cuenta en su estrategia y modelo de negocio los problemas sociales y medioambientales. Lo anterior, dado que la contratación tenderá a ser más eficiente, por lo que es posible abarcar más stakeholders o grupos de interés. (Montojo, 2020)

Al aplicar estos criterios, las empresas consideradas altamente sostenibles suelen tener mayores cargas por lo que su estructura implica mayores costos. Aun así, con la aplicación de estos criterios, las compañías desarrollan una serie de características que pesan más que las cargas como lo serían (Eccles, s.f.):

• Una mayor capacidad de atraer capital humano.
• Establecer cadenas de producción más confiables.
• Evitar conflictos que puedan generar cargas adicionales con comunidades cercanas.

Del mismo modo, estas empresas tienden a estar más comprometidas con procesos innovadores, lo que las hace más competitivas y rentables a largo plazo. (Eccles, s.f)

A largo plazo, las empresas consideradas altamente sostenibles han presentado una mayor rentabilidad que aquellas que son consideradas de baja sostenibilidad. Por ejemplo, en Estados Unidos, el rendimiento acumulativo de una empresa de alta sostenibilidad hizo que, en promedio, un activo de $1 dólar en 1993 creciera a $7.5 dólares para 2010. En contraposición, una empresa de baja sostenibilidad sólo debió haber crecido de $1 dólar a $4.4 dólares. Lo anterior puede explicarse en que: (i) la sostenibilidad es considerada un bien de lujo; y (ii) que al ser sostenible se elimina el factor de riesgo (Eccles, s.f.).

3. Impacto de los criterios ASG en los instrumentos financieros.

En Colombia se introdujo recientemente la taxonomía verde, “un sistema de clasificación para actividades económicas y activos con contribuciones sustanciales para el logro de los objetivos ambientales” (Gobierno de Colombia, 2022). Este índice permite distinguir con claridad qué títulos, por ejemplo, podrían considerarse verdes; lo que contribuye a que el mercado identifique con mayor transparencia dichos activos y movilice el capital hacia ellos. La legislación, en este sentido, se dirige al primer criterio ASG; sobre los demás todavía no se pronuncia. La taxonomía en Europa también se contrae al aspecto ambiental por el momento. El mercado de valores y el bancario, no obstante, ya han incorporado criterios sociales y basados en KPI en la estructuración de instrumentos financieros.

En efecto, dado que no hay un marco regulatorio establecido, la aplicación de los criterios ASG por parte de las empresas en Colombia se ha promovido principalmente a través de incentivos, tanto por parte del Estado, como por parte del sector privado a través de la preferencia de los inversionistas de mantener relaciones con empresas que respeten dichos criterios.

La aplicación de los criterios ASG se ha promovido en Colombia principalmente por el sector privado, especialmente por la actividad financiera. La denominada Inversión de Impacto^[2] es uno de los incentivos a la aplicación de los criterios ASG. Por lo tanto, los efectos de la aplicación de los criterios puede verse principalmente en los mecanismos más frecuentes al momento de realizar Inversiones de Impacto; siendo estos: los fondos de inversión de impacto, los contratos por resultado/BIS-Bonos de Impacto Social; los bonos emitidos en el mercado público de valores bajo el certificado de ser sostenibles y los mecanismos de asociación alternativos “blended finance”.^[3]  

Entre los casos en los que se ha fortalecido la implementación de los criterios ASG, uno de los más notorios, ha sido el desembolso de $26,5 billones de pesos por parte de Bancolombia bajo estos criterios entre enero y septiembre de 2021.^[4] El dinero desembolsado bajo estos criterios tenía la intención principal de: (i) reactivar la economía y (ii) que la sostenibilidad hiciera parte de todos los frentes de la actividad económica.

Por otro lado, entre los nuevos tipos de instrumentos de inversión están los bonos vinculados a criterios ASG. Según la Bolsa de Valores de Colombia, los bonos vinculados al desempeño sostenible -o sustainability-linked bonds (SLB)- son instrumentos de deuda cuyas características financieras y/o estructurales pueden variar dependiendo si el emisor alcanza o no ciertos objetivos predefinidos de sostenibilidad o ASG. Los fondos obtenidos en la emisión de estos bonos están concebidos para ser utilizados con fines generales corporativos. (BVC, s.f.)

A diferencia de los bonos sostenibles tradicionales, que tienen que acreditar que el capital que levantan se va a destinar a proyectos sostenibles concretos, los bonos ligados a criterios de sostenibilidad se emiten con un componente estructural (como cupones variables, por ejemplo) que varía en función de la consecución o no de un objetivo ASG. (Furió, s.f.) En otras palabras, a diferencia de los bonos verdes, sociales y sostenibles, el dinero recaudado con bonos ligados a criterios de sostenibilidad no se dirige a proyectos o activos sociales o verdes específicos, sino que las compañías que los emiten se comprometen a mejorar su desempeño en función de ciertos indicadores y objetivos de sostenibilidad específicos y vinculan su compromiso de sostenibilidad con el cupón que se paga a los bonistas. (Sanz-Paris & Peláez, 2021)

Los SLB implican establecer objetivos e indicadores clave de desempeño (KPI, por sus siglas en inglés) de sostenibilidad para el emisor, que están ligados a una recompensa si cumple con los objetivos (una reducción del pago del cupón) o a penalizaciones si no los cumple (aumento en el pago de los cupones, lo que significa más ganancias para los inversores y un mayor costo para el emisor).^[5] (Ibid)

4. La relación entre ASG y las transacciones de M&A:

De acuerdo con Refinitiv (2021) las transacciones de fusiones y adquisiciones que involucran empresas sostenibles representó un máximo histórico de $196.500 millones de dólares durante todo el 2021, más de tres veces los niveles de 2020. Asimismo el proveedor de información financiera sostiene que “se anunciaron casi 1,275 acuerdos durante todo el 2021, un aumento del 60% en comparación con el año anterior”. Además, prácticas modernas como los SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) fueron protagonistas en la implementación de criterios ASG en el rubro de fusiones y adquisiciones.

Los criterios ASG, cada vez más, juegan un papel fundamental en los procesos de compra y venta de empresas pues, entre otras cosas, previenen la materialización de contingencias futuras y capitalizan inversiones basadas en la sostenibilidad. En la práctica, es posible identificar tres aspectos relevantes al momento de integrar criterios ASG en el proceso de fusiones y adquisiciones: (i) selección de empresas objetivo, (ii) importancia en los procesos de due diligence, y (iii) valoración de empresas por activos.

 1.Selección de empresas objetivo: Las empresas buscan cada vez más transacciones que ayuden a mejorar su perfil ASG y, en consecuencia, su capacidad para crear valor a largo plazo para las partes interesadas. Según se observó a lo largo de este texto, los criterios ASG se han convertido en un atractivo para los inversionistas toda vez que hacen parte de una economía circular que reduce el riesgo de contingencias futuras, por ejemplo.

 2. Due diligence: Los procesos de debida diligencia son aquellos por medio del cual un interesado hace un revisión material de una compañía. En este sentido, dentro de un proceso de due diligence se observan tanto aspectos legales y financieros como indicadores laborales, ambientales y de gobierno corporativo. En esencia, el objeto de estos procedimientos es poder conocer e identificar de manera cierta y veraz el estado de una sociedad, haciendo hincapié en el reconocimiento de posibles contingencias.

Ahora bien, ciertos factores no financieros, como el gobierno corporativo, son objeto de exhaustivas revisiones a lo largo de la debida diligencia. Los criterios ASG proporcionan nuevas oportunidades para identificar y cuantificar diferentes tipos de riesgos y oportunidades. Como ejemplo de lo anterior, la industria legal ha desarrollado la costumbre de exigir información en materia de ASG como requisito fundamental dentro de sus diligencias.

3. Valoración de empresas: Respecto de la valoración de empresas, la práctica de valoración por medio de los flujos de caja descontados sugiere que las empresas con puntajes ASG más altos tienden a tener una exposición al riesgo menos sistemática (Bos, 2014). Lo anterior, reduce la tasa de rendimiento requerida por los inversores y, como resultado, reduce el costo de capital de la empresa. Además, la preferencia de las entidades crediticias por proyectos con enfoques de ASG deriva en un costo de capital menor, representado en tasas de interés por debajo de aquellas estipuladas para operaciones ordinarias.

Otro camino para integrar las consideraciones de ASG en un modelo financiero implica ajustar los flujos de efectivo futuros para reflejar los problemas de ASG que se pueden anticipar y que tendrían un impacto financiero en la empresa. De esta forma, es posible eliminar o reducir el impacto de prácticas nocivas al medio ambiente en el futuro económico de la empresa. Así, los procesos de valoración que consideran el impacto económico de multas, licencias, juicios, primas de seguros, así como el efecto indirecto en la reputación que afecta la clientela, se ven modificados por la implementación de criterios ASG al interior de la empresa avaluada. Del mismo modo, una empresa objetivo con un sólido capital intelectual relacionado con los criterios ASG podría presentar nuevas oportunidades para reducir los costos operativos.

En suma, los criterios ASG son un instrumento que dota de transparencia al mercado. A través de ellos, es posible discernir cuáles activos están alineados con objetivos ambientales, sociales y de gobernanza. Una identificación clara de dichos activos permite movilizar eficazmente el capital disponible hacia ellos; lo que implica aumentar el eventual universo de inversores y, en consecuencia, disminuir el costo de capital y reconocer un incremento en su valoración.

Notas al pie 

^[1]O ESG, por sus siglas en inglés.

^[2] Por Inversión de Impacto se entiende por la inversión que se realiza con la intención de generar un impacto ambiental y social positivo al igual que rendimientos financieros.

^[3] Portafolio, 2021.

^[4] Portafolio, 2021.

^[5] Desde que se emitieron por primera vez en 2019, esta nueva clase de activos viene cobrando importancia a nivel mundial comparada con el bono tradicional temático. Los SLB representan cerca del 15% de los bonos temáticos emitidos en todo el mundo en el último año. En la región de América Latina y el Caribe, los SLB van cobrando fuerza, con casi un tercio del total de los bonos temáticos emitidos y tres cuartos de la emisión de deuda temática del sector privado. En los primeros nueve meses de 2021, de todos los bonos temáticos emitidos por empresas en América Latina unos US$12.000 millones, de un total de US$16.000 millones, correspondieron a SLB.

Bibliografía

https://bu.com.co/es/que-hacemos/asg-e-impacto-0

https://www.mapfre.com/actualidad/sostenibilidad/finanzas-sostenibles-criterios-asg/

https://bvcsostenible.bvc.com.co/instrumentos#:~:text=Bonos%20Vinculados%20al%20Desempe%C3%B1o%20Sostenible,sociales%20y%20de%20gobierno%20corporativo

https://www.bbva.com/es/sostenibilidad/como-los-bonos-ligados-a-criterios-de-sostenibilidad-daran-vida-al-mercado/

https://www.idbinvest.org/es/blog/impacto-en-el-desarrollo/los-bonos-vinculados-la-sostenibilidad-son-la-mejor-nueva-opcion-para

https://www.refinitiv.com/perspectives/future-of-investing-trading/growth-and-challenges-in-sustainable-finance/

https://fortune.com/2022/02/22/mergers-acquisitions-deals-esg-investing/

https://idbinvest.org/es/blog/impacto-en-el-desarrollo/los-factores-asg-1-para-que-sirven-en-los-mercados-emergentes

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https://www.hbs.edu/ris/Publication%20Files/SSRN-id1964011_6791edac-7daa-4603-a220-4a0c6c7a3f7a.pdf

https://www.portafolio.co/contenido-patrocinado/criterios-asg-la-nueva-forma-de-hacer-negocios-553275

https://www.portafolio.co/economia/bancolombia-desembolso-26-5-billones-bajo-criterios-asg-558056

https://www.minhacienda.gov.co/webcenter/portal/TaxonomiaVerdeColombia/pages_taxonomiavercolombia

Bos. https://www.cfainstitute.org/-/media/documents/article/cfa-magazine/2014/cfm-v25-n6-5.ashx