En este artículo, las miembros del Semillero examinan el ambiente de incertidumbre financiera que ha rodeado al sector bancario por cuenta de la inestabilidad del Silicon Valley Bank frente a las operaciones de M&A como herramientas de financiación de startups.  Esto, sin olvidar las dinámicas del mercado que hacen que ciertas operaciones de M&A resulten más beneficiosas ante las necesidades del startup. En primer lugar, analizan el colapso del Silicon Valley Bank y sus efectos en el mercado de M&A. Posteriormente, exponen la posibilidad de los leveraged buyouts como mecanismo para rescatar a las startups afectadas por la caída del banco. Del mismo modo, analizan las operaciones de distressed M&A como mecanismo de recuperación financiera para finalizar con una serie de conclusiones.

Silicon Valley es el nombre que se le atribuye a una región ubicada en la bahía de San Francisco en el norte de California. Fundada en 1983, es considerada el epicentro de los emprendimientos, las nuevas tecnologías y la innovación. El origen del  actual reconocimiento de Silicon Valley se remonta a la época de los setenta.  En efecto, de acuerdo con el periodista Don Hoefler fue en 1971 que el término Silicon Valley fue acuñado por primera vez^[1]. Este término se usó para referirse a las primeras empresas de chips informáticos que se ubicaron en el área de la Bahía de San Francisco. Estas empresas fueron el pilar y motor de todo el crecimiento en materia de tecnología e innovación que tendría lugar en aquella zona^[2]. Asimismo, el progreso de esta región se debió a las subvenciones que el gobierno le concedía a las universidades del sector para el desarrollo de tecnologías militares^[3].

En la actualidad Silicon Valley es una región que influye en ámbitos sociales, económicos, políticos y de innovación, gozando así de un gran renombre a nivel mundial mundial^[4]. En efecto, esta región alberga múltiples empresas tecnológicas^[5] consideradas como uno de los principales motores de la economía global^[6]. Estas constituyen una fuente de empleo y riqueza, pues invierten constantemente en la investigación y en la innovación en aras de alcanzar nuevos avances tecnológicos^[7].

Teniendo en cuenta lo anterior, es necesario estudiar la capitalización del sector tecnológico por ser un factor clave para su desarrollo y subsistencia. En efecto, el principal desafío de  Silicon Valley reside en encontrar la financiación para sus emprendimientos. Esto se debe a que en general se requiere de un gran flujo de capital que financie la investigación y los proyectos de innovación^[8]. Ante esto surge el concepto de capital de riesgo como mecanismo de financiación^[9].

Este modelo es es clave para el desarrollo de las nuevas empresas de innovación de Silicon Valley porque se financiarán compañias que por sus características innovadoras, su pequeño tamaño y la falta de una trayectoria clara tienen un alto índice de riesgo en términos de inversión^[10]. Lo anterior les imposibilita o dificulta el acceso a fuentes convencionales de financiación a un coste aceptable.

Si bien Sequoia Capital y Kleiner Perkins^[11] desarrollaron el modelo en 1972,  Silicon Valley Bank (“SVB”) (1983) jugó un papel clave en su  consolidación, pues se especializó en la financiación de  start-ups, proporcionándoles toda clase de beneficios que les habían sido negados por las entidades bancarias tradicionales.

¿Qué sucedió con Silicon Valley Bank?

Este banco se convirtió en uno de los 20 más grandes bancos de Estados Unidos, prestando servicios bancarios a casi la mitad de las empresas estadounidenses de tecnología.

En la pandemia, el aumento en el uso de tecnologías ayudó al crecimiento de las startups tecnológicas. Hubo un mayor interés por invertir en este tipo de empresas y, por ende, el SVB recibió más depósitos de capital durante esta época. De hecho, los activos del banco lograron triplicarse y pasar de US $71.000 millones a finales de 2019 a US $220.000 millones a finales de marzo de 2022. Asimismo, los depósitos pasaron de US$62.000 millones a US $198.000 millones. No obstante, la economía se ha visto enfrentada a nuevos retos como la guerra de Ucrania, el alto costo de la energía y una inflación que en EEUU ha superado el 6%. Muchas empresas hoy en día han preferido evitar riesgos y, por ende, evitar endeudarse. Así pues, el banco comenzó a tener problemas de liquidez

Ante esta situación, SVB decidió vender los Bonos del Tesoro que tenía en su portafolio. Sin embargo, bajo la necesidad de controlar la inflación, la Reserva Federal había decidido aumentar las tasas de interés de dichos títulos de manera agresiva. Por lo tanto, los Bonos del Tesoro -que en su momento habían sido adquiridos con una tasa de interés muy baja-, perdieron valor tras el incremento de las tasas y ello, a su vez, generó una caída en la rentabilidad de estos. En específico, se encontraba en una media de 1,79% cuando el pronóstico inicial había sido de 3,9%.

Sin embargo, SVB tuvo que asumir la pérdida en la venta de bonos y en paralelo realizó una emisión de acciones por US$2.250 millones para mejorar su situación.

Estas medidas generaron nerviosismo en el mercado, considerando a la crisis financiera de 2008. En respuesta, las  acciones del banco se desplomaron en un 60% y los clientes comenzaron a retirar sus depósitos  En este contexto, los reguladores californianos intervinieron, cerraron el banco y optaron por ponerlo bajo la administración judicial de la Corporación Federal de Seguro de Depósitos (FDIC) para salvaguardar el capital de los depositantes. Así, con el FDIC se pretendía liquidar el SVB para pagarle a todos los depositantes y acreedores de manera que su solvencia no se viera afectada y, a su vez, evitar una crisis financiera de mayor magnitud.

¿Cómo afecta la volatilidad de Silicon Valley Bank el mercado de M&A?

El ambiente de incertidumbre financiera que ha rodeado al sector bancario por cuenta de la inestabilidad de Silicon Valley Bank está relacionado con los profundos efectos económicos de una eventual quiebra^[12]. Sin embargo, ¿cómo afecta la quiebra de Silicon Valley Bank al mercado de fusiones y adquisiciones en el sector tecnológico? El mercado prevé un incremento en las fusiones y adquisiciones tecnológicas como consecuencia de la quiebra del banco, como quiera que diferentes empresas buscarán acelerar sus Ofertas Públicas Iniciales (“OPIs”) como fuente alternativa de financiación^[13].

Dadas las características de la curva de crecimiento de las start-ups es común que las compañías que fueron fondeadas bajo alternativas de inversión como el venture capital sean vendidas por los inversionistas, una vez superen las etapas de validación en el mercado y expansión del modelo de negocio. De esta forma, la OPI se consolida como un mecanismo que le permite a la compañía fondear nuevas estrategias de crecimiento al tiempo que le ofrece a los inversionistas iniciales -los accionistas- alternativas de liquidez^[14]. 

Llevar una compañía  a la bolsa incrementa las alternativas de inversión pues colocaciones primarias permiten la obtención de recursos para el desarrollo de nuevas estrategias de desarrollo, la reestructuración de pasivos e incluso la adquisición de otros negocios sin recurrir a mecanismos de endeudamiento tradicionales.  A diferencia de la financiación tradicional, las IPO ofrecen beneficios relacionados con el ahorro de costos ocultos generalmente asociados al crédito tradicional. Sin embargo, en todo caso se deberán satisfacer las expectativas de rentabilidad del inversionista.

            Leveraged buyout: ¿una alternativa viable?

A primera vista, llaman la atención los Leveraged Buyout (LBO´s) como mecanismo para rescatar las startups afectadas por la caída del SVB. Los Leveraged Buyout (LBOs) o compras apalancadas, consiste en la adquisición de empresas mediante financiación que será pagada con el flujo que produce la  sociedad adquirida; el saldo se consigue a través de inversionistas (principalmente private equity)  Lo atractivo de los LBO´s radica en que, normalmente, los patrocinadores logran una rentabilidad anualizada superior al 20% y una salida luego de cinco años, lo cual resulta bastante atractivo muchas veces para inversionistas y, además, permite que aquellas empresas adquiridas sean robustecidas y mejoradas para que sean más llamativas al momento de la venta.

Sin embargo, en el contexto actual los LBO´s no son el mecanismo más idóneo teniendo en cuenta el nerviosismo del mercado   Por otra parte, la Reserva Federal ha incrementado las tasas de interés, encareciendo las operaciones de financiación. Tampoco puede perderse de vista que  los clientes principales del SVB eran startups y este tipo de empresas suelen necesitar financiamiento e inyección de capital constantemente. Esto  supone un riesgo mayor para los bancos, por lo que, dadas las condiciones actuales, les resultará menos llamativo hacer un apalancamiento. Por ende, sería posible predecir que los patrocinadores se verían forzados a perder interés en invertir en LBO´s pues la rentabilidad de dicho mecanismo disminuiría significativamente mientras las tasas de interés sigan aumentando y, por lo tanto, les implique una menor ganancia a largo plazo.

Distressed M&A: Operaciones de impacto estratégico

Ciertamente las start-ups requieren de grandes inyecciones de capital que les permitan el desarrollo de su proyecto. Sin embargo, aquellas start-ups con un desempeño económico desfavorable e incluso negativo también pueden ver en las operaciones de M&A un mecanismo de recuperación financiera. Así, adquieren relevancia las operaciones de distressed M&A una modalidad que se suele desarrollar en periodos de crisis, que dan pie a etapas de reorganización y liquidación empresarial que finalmente terminan con la adquisición de la compañía por parte de un comprador interesado en el sector económico en que se desarrolla la empresa. 

El régimen normativo colombiano (Ley 1116 de 2006), por ejemplo, ha enfocado sus esfuerzos en la preservación de la empresa con fundamento en su función social. Por ello, se han permitido las operaciones de integración empresarial que buscan la adquisición de control de empresas en reorganización o liquidación por parte de compañías con interés de inversión en el sector respectivo. Lo anterior, a través de (i) operaciones de adquisición previas a la celebración de un acuerdo de reorganización -con la respectiva capitalización de pasivos-, (ii) la adquisición de empresas que cuentan con un acuerdo de reorganización confirmado y en ejecución o (iii) la adquisición a través de fusiones por absorción.

Generalmente, a pesar de sus múltiples problemas de operación relacionados con la situación financiera de la compañía, la adquisición de empresas en crisis suele beneficiar a diferentes actores del mercado. Puntualmente, se resalta el atractivo de estas operaciones para inversionistas,  acreedores voluntarios e involuntarios y demás grupos de interés o stakeholders. Por una parte, mientras los inversionistas podrán adquirir una compañía a un menor precio dada su situación financiera, acreedores voluntarios e involuntarios tendrán mayores garantías de cara a la satisfacción de sus créditos como consecuencia de la continuación del modelo de negocio. Por su parte, en atención a la función social de la empresa, diferentes grupos de interés se pueden ver beneficiados de las iniciativas de desarrollo y ejecución del objeto de la empresa.

Proyecciones hacia el futuro: ¿qué debemos esperar?

En definitiva, lo sucedido con el SVB deja múltiples inquietudes. La relevancia que este banco tenía frente a las startups denota un temor por el futuro inmediato de las mismas. SVB se caracterizaba por ser uno de los bancos que mayor financiamiento brindaba a las startups y, por ende, el que más le permitía a estas crecer e incorporarse dentro la industria. A raíz de lo sucedido, a pesar de que es inminente la preocupación sobre el futuro del capital de los clientes del banco, las Fusiones y Adquisiciones intervienen como un mecanismo alternativo y, quizás, efectivo para evitar que estas empresas tengan que ser liquidadas. Por supuesto que lo sucedido no se acerca a lo ocurrido en 2008, pero sí requiere especial atención para intentar buscar mecanismos alternativos para que las empresas e inversionistas puedan acudir a ellas sin depender completamente de un banco y, así, salvaguardar de alguna manera sus activos. De ahí que, es fundamental analizar las operaciones de M&A a raíz de las dinámicas de mercado actuales, para identificar cuál es más procedente. En definitiva, a la luz de lo sucedido en el SVB, los LBO pueden resultar problemáticas. En este sentido, podría anticiparse una preferencia por las OPI o el Distressed M&A para asegurar la liquidez de las startups que se han visto afectadas por la quiebra del  banco.

^[1] Morris Rhett y Penido Mariana, “¿Cómo Silicon Valley se convirtió en Silicon Valley? Tres lecciones sorprendentes para otras ciudades y regiones”. 2014. Endeavor. 

^[2] Ibid 1

^[3] Medellín, Guillermo. Una perspectiva de Silicon Valley-La Ciudad Tecnológica. 2016. Universidad Iberoamericana, Ciudad de México.                                                                         

^[4] Ibid 3

^[5] Salinas, Oziel. La importancia de conocer Silicon Valley y sus empresas. 2023. Silicon Valley Go

^[6] Ibid 7

^[7] Ibid 7

^[8] Ibid 3

^[9] El concepto de capital-riesgo es entendido como una actividad que le proporciona una financiación patrimonial y temporal a proyectos de negocios con características innovadoras apoyando a estas nuevas empresas hasta su maduración.

^[10] Sarasa, Jose Angel. Capital-Riesgo: un modelo para el desarrollo empresarial. 1986. Ekonomiaz.

^[11] Ibid 3

^[12] Ziady, H. (2023). ¿Por qué colapsó Silicon Valley Bank y qué puede significar? CNN, Economía.

^[13] CoinUnited. (2023). Las fusiones y adquisiciones tecnológicas aumentarán un 20% en 2023 tras el colapso de Silicon Valley Bank, dice Wedbush.

^[14] EY Colombia. Oferta Pública Inicial.