El rol de los criterios ESG en el marco de una transacción

Por: Irene Espinosa, Camila Guzmán y Fabio Andrés Briceño

En este artículo, los miembros del semillero, desarrollan la importancia de los criterios ESC en el M&A. Para esto, comienzan explicando el concepto ESC y su relevancia a nivel internacional y nacional. Luego, identifican los factores que han causado su auge, entre los que se incluyen el creciente interés de los inversores por la sostenibilidad, la relevancia de dichos criterios en la valorización de los bonos de la compañía, y la importancia de la reputación de la empresa. Por último, demuestran por qué tener un informe ESO completo no solo es una cuestión de ética empresarial, sino también una estrategia inteligente para alcanzar el éxito en las negociaciones de M&A.

¿Por qué hablamos de criterios ESG? 

Los criterios ESG, que corresponden a las siglas en inglés “Environmental, Social and Governance”, son aquellos elementos de juicio de carácter medioambiental, social y de gobierno corporativo que se tienen en cuenta en un proceso de M&A, o a la hora de decidir invertir o no en una empresa (Ulrich, 2016). Si bien su origen se remonta a varias décadas atrás, en los últimos años han adquirido bastante relevancia debido a la creciente conciencia sobre la importancia de la sostenibilidad y la responsabilidad corporativa. Especialmente, se atribuye al Acuerdo de París en el 2015, y al European Green Deal en el 2020 como los antecedentes más importantes de la integración de los criterios ESG. Más aún, según el Observatorio de la Inversión ESG publicado en el 2021 por Georgeson y el Club de Excelencia en Sostenibilidad, desde el 2020 por la pandemia de COVID-19, se ha propiciado “un mayor escrutinio de los temas ESG por parte de los inversores institucionales y “proxy advisors” (Georgeson & Club de Excelencia en Sostenibilidad, 2023).

Tal como su nombre lo indica, el criterio ambiental mide el efecto directo o indirecto de la actividad de la compañía en el medio ambiente, como la utilización responsable de recursos y la huella de carbono. Por su parte, el criterio social se encarga de analizar las oportunidades que la empresa puede generar en la sociedad con el desarrollo de su objeto social, como la creación de empleo digno o el llamado a respetar la diversidad. Por último, el criterio de gobierno corporativo busca identificar una estructura organizativa clara y transparente, revisando los derechos de los accionistas, la estructura del consejo administrativo, entre otros.

Ahora bien, el marco regulatorio de estos criterios se encuentra desarrollado principalmente por la Unión Europea, toda vez que esta se caracteriza por ser un líder mundial en materia de sostenibilidad, adoptando iniciativas que permitan acoger una economía sostenible con el fin de luchar contra el cambio climático y lograr “cero emisiones” para 2050 (Naciones Unidas, 2023). Así pues, dicho marco jurídico se compone por (i) el reglamento de taxonomía, (ii) el reglamento SFDR y (iii) el reglamento CSRD. Vale la pena hacer énfasis en este último, el cual entró en vigencia este año, teniendo como principal objetivo estandarizar y mejorar la calidad de los datos y las divulgaciones corporativas de ESG, con el fin que los inversionistas y otras partes interesadas reciban información más completa, comparable y accesible (Wong & Dewdney, 2023).

En Estados Unidos los criterios ESG no están regulados a nivel federal (EQS, 2023). De hecho, debido a la popularización del movimiento anti-ESG conocido como “ESG backlash”, el cual cuestiona la eficacia de dichos criterios y argumenta que representan un riesgo a los principios del libre mercado (Vargas, 2023), los legisladores republicanos presentaron 165 propuestas “anti-ESG” en 37 estados, según un informe publicado por Pleiades Strategies. Como consecuencia de lo anterior, las inversiones de los fondos con enfoque ESG sufrieron pérdidas significativas en el segundo trimestre de 2023 (Vargas, 2023).

Gran parte del movimiento backlash se ha centrado en el criterio medioambiental por la incorporación de consideraciones sobre el cambio climático en las decisiones de inversión; y en el criterio social, específicamente por los esfuerzos de las empresas para abordar el sesgo anti-LGBTQ+ y anti-transgénero (Flacks & Norman, 2023). En consecuencia, la reacción anti-ESG ha generado que menos empresas se sientan presionadas a emprender este tipo de iniciativas y, en cuanto a los activistas, en lugar de dedicar tiempo a mejorar y consolidar estos mecanismos, han tenido que cambiar su enfoque para defender el sistema.

No obstante, si bien el movimiento anti-ESG en Estados Unidos ha tenido gran crecimiento, en el resto del mundo las iniciativas ESG se mueven hacia la otra dirección. A manera de ejemplo, los Principios para la Inversión Responsable -PRI- de las Naciones Unidas han pasado de 63 signatarios en 2006, a más de 5.300 en la actualidad, lo que representa más de 120 billones de dólares en activos (PRI, 2021). Con esto, y teniendo en cuenta que los signatarios del PRI acuerdan incorporar principios ESG en sus análisis de inversiones y políticas de propiedad, buscar una mayor divulgación de los indicadores ESG y promover los principios PRI dentro de la industria de inversiones (PRI, 2021), el movimiento ESG conserva protagonismo a nivel global.

Asimismo, es importante resaltar que con el nuevo reglamento CSRD, las empresas estadounidenses cotizando en la bolsa de valores europea, se ven obligadas a cumplir estos principios a favor del movimiento ESG.

Por último, en Colombia tenemos un marco jurídico regulado por la Superintendencia Financiera y basado principalmente en el marco europeo: la Circular Externa 031 del 2021 “imparte instrucciones sobre la revelación de información de asuntos sociales y ambientales”; la Circular Externa 005 del 2022 reglamenta el proyecto “Taxonomía Verde de Colombia”; y la Circular Externa 008 del 2022 reglamenta los bonos vinculados al desempeño sostenible.

 

La importancia de los criterios ESG en la transacción

La sociedad de capital surgió como un instrumento de financiación de ideas con las herramientas para aportar al crecimiento económico y maximizar utilidades para sus accionistas. Desde hace pocas décadas, nació, por primera vez, el debate en torno a si las compañías deben ampliar su espectro y contemplar otros actores más allá de sus accionistas; la compañía en sí misma y su crecimiento a largo plazo, sus trabajadores, la comunidad y la sociedad en términos generales (Gatti, 2023).

De hecho, los ordenamientos jurídicos y organizaciones internacionales se han inclinado a adoptar esta postura y han impulsado a las empresas a adoptar prácticas de sostenibilidad empresarial, entre las cuales se destacan los criterios ESG (Caycedo, 2023). Es fundamental resaltar que, si bien algunos de los cambios de prácticas sostenibles en las empresas nacieron como consecuencia de iniciativas legislativas e imposiciones forzosas por parte de los Estados, la realidad es que las dinámicas del mercado han ocasionado que las compañías adopten voluntariamente los criterios ESG en sus prácticas empresariales con el fin de mejorar su desempeño a corto, mediano y largo plazo y su posición como competidor en el mercado (Gatti, 2023). Transiciones que las fusiones y adquisiciones no han sido ajenas, como se expone a continuación.

En primer lugar, la sostenibilidad empresarial se ha convertido en un elemento imperativo para los inversores a la hora de determinar la empresa en la cual quieren destinar sus recursos, pues solo aquellas compañías que se alinean con la tendencia de incorporar prácticas ambientales, sociales y de gobernanza serán tenidas en cuenta a la hora de invertir. En particular, los criterios ESG han sido utilizados como una filosofía de inversión que persigue el crecimiento a mediano y largo plazo y, a su vez, como una estrategia para evaluar el comportamiento corporativo y el futuro desempeño financiero de una compañía (Ting-Ting et al, 2021).

Por esta razón, en la etapa de due diligence, los compradores se han concentrado en evaluar el desempeño y los riesgos de la compañía objeto de la compra a la luz de los criterios ESG, lo cual incluye una revisión del impacto medioambiental, normas laborales y gobierno corporativo (Costa, 2023). De tal forma, los criterios ESG brindan nuevas posibilidades para reconocer y medir diversos tipos de riesgos y ventajas a la hora de realizar una debida diligencia. Un ejemplo de esto es que en el ámbito legal, se ha establecido la práctica de requerir información relacionada con criterios ESG como un componente esencial en los procedimientos de revisión de una debida diligencia (De la Vega, Aguirre, Acosta, Alfaro y Castillo, 2022). 

Si bien estas afirmaciones podrían parecer abstractas, la realidad es que múltiples índices han demostrado la tasa de rechazo de propuestas de inversión como consecuencia de la ausencia de prácticas ESG. Específicamente, ColCapital estudió que el 88,7% de los fondos de inversión toman en consideración los criterios ESG para determinar si invierten en esa compañía y, aún más relevante, el 81% de ellos reconoció que rechazarían una oportunidad de inversión por la falta de cumplimiento de las prácticas ESG (Caycedo, 2023). Por su parte, el Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles de la Unión Europea ha establecido como presupuesto de admisión a los mercados financieros que sus participantes reporten factores y riesgos de ESG. Lo cual ha generado que en el marco de transacciones la información relativa al cumplimiento de ESG sea requerida y estudiada (Costa, 2023).

En segundo lugar, estos criterios han adquirido una especial relevancia en la valorización de los bonos de una compañía, en la medida que, si una compañía acredita un sistema sólido de gobernanza, tiene la virtud de generar una fuente de creación de valor y ser recompensada con menores costos de financiamiento patrimonial (Caycedo, 2022). En otras palabras, las empresas que ejerzan prácticas alineadas con los criterios ESG tienen la posibilidad de recibir recursos por un menor precio, elemento que es bastante atractivo en el marco de una transacción.

Finalmente, el cumplimiento de criterios ESG por parte de una compañía ha jugado un rol trascendental en el factor reputacional de la misma, lo cual ha ocasionado que, toda empresa que cuente con credenciales sólidas de sostenibilidad empresarial, atraiga de manera preferente a potenciales compradores y valoraciones favorables (Costa, 2023). 

De esta forma, “los criterios [E]SG, cada vez más, juegan un papel fundamental en los procesos de compra y venta de empresas pues, entre otras cosas, previenen la materialización de contingencias futuras y capitalizan inversiones basadas en la sostenibilidad” (De la Vega, Aguirre, Acosta, Alfaro y Castillo, 2022). Por ello, se han convertido en un elemento ineludible en la toma de decisiones tanto para los inversores como para las empresas que buscan mantener su competitividad en un mercado global en constante evolución.

 

El rol de los criterios ESG en la negociación

Los criterios ESG juegan un papel fundamental en las negociaciones de M&A, ya que se convierten en un asunto crucial que los actores relevantes en estas operaciones consideran para definir las condiciones de los acuerdos, incluido el precio de las acciones. 

En este sentido, se resalta la creciente importancia de los criterios ESG en las negociaciones de transacciones. Este énfasis no solo se refiere a su relevancia, sino también hace hincapié en el hecho de que el cumplimiento de estos criterios por parte de la empresa objetivo, comúnmente conocida como "target," se ha convertido en un asunto crucial a considerar durante la negociación. Lo que resulta evidente en este enfoque es que los criterios ESG han dejado de ser una mera tendencia pasajera. En la actualidad, se erigen como un factor determinante que incide directamente en la viabilidad y el éxito de las operaciones de fusiones y adquisiciones en el entorno empresarial.

Hoy en día, a los compradores estratégicos les interesa cada vez más adquirir empresas que cumplan con criterios ESG y, a su vez, los bancos y fondos de inversión buscan activamente incluir empresas "verdes" en sus carteras (Mattaliano, 2023). En este contexto, un vendedor tendrá una mejor posición en la negociación si su empresa cumple con estos criterios, lo que puede resultar en la creación de un mayor valor para la compañía.

Además, los compradores siempre están interesados en la reputación del "target" que consideran adquirir, ya que las empresas comprometidas con la sostenibilidad y la responsabilidad social tienden a disfrutar de una mayor confianza por parte de inversores, clientes y reguladores. Esto puede influir en la percepción del comprador y, en última instancia, en los términos de la negociación (KPMG, 2022).

En este contexto, también es importante considerar que la inminente exigencia de cumplimiento de los criterios ESG por parte de los reguladores en el futuro puede brindar a los vendedores una ventaja estratégica significativa en las negociaciones de M&A. La transparencia y el cumplimiento de estándares ESG no solo reducen las contingencias relacionadas con el "target" y la necesidad de establecer un paquete de indemnizaciones, sino que también generan confianza en los compradores, lo que puede traducirse en términos de oferta más favorables y una transición más fluida.

 Tener un informe ESG completo y transparente que muestre el compromiso de la empresa con la sostenibilidad es sinónimo de un compromiso con sus stakeholders. Además, demostrar un compromiso sólido con los criterios ESG puede posicionar a la empresa “target” como líder en su industria, aumentando su atractivo y credibilidad en el mercado. En última instancia, cumplir con los criterios ESG no solo es una cuestión de ética empresarial, sino también una estrategia inteligente para alcanzar el éxito en las negociaciones de M&A en un entorno regulatorio en constante evolución.

 

Comentarios finales

Es fundamental resaltar que los criterios ESG son transversales en una transacción en la medida que: i) se tienen en cuenta al momento de elegir la compañía objeto de la inversión o la compra; ii) deben ser estudiados en la etapa de due diligence de manera integral y rigurosa; iii) el cumplimiento de estos criterios por parte de la compañía objeto de la compra va a ser fundamental a la hora de fijar el precio; iv) son fundamentales para determinar la forma en que se va a negociar la transacción; y v) una vez la compra se haya concluido, es fundamental que el comprador integre las prácticas ESG de la compañía a sus propias operaciones con el fin de reducir cualquier tipo de riesgo.

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