Stakeholderism vs. shareholder value maximization: una visión a la luz del mercado de fusiones y adquisiciones

Por: Santiago Archila, Catherine Díaz y Natalia Bocanegra

En este artículo, los miembros del Semillero hacen un análisis del debate entre el stakeholderism y la maximización del valor para los accionistas en el contexto del mercado de M&A, destacando la creciente influencia de las políticas ambientales, sociales y de gobernanza (ASG). Se discuten los desafíos y ventajas de ambas perspectivas, destacando cómo influyen en las estrategias corporativas y las transacciones de M&A. Luego, se explora el impacto de las políticas ASG en las decisiones corporativas y las transacciones de M&A, con ejemplos prácticos que muestran cómo las empresas están utilizando fusiones y adquisiciones para alinearse con objetivos de sostenibilidad y responsabilidad social.

El mercado de fusiones y adquisiciones ha sido el centro de uno de los debates más relevantes de los últimos años: el stakeholderism vs. shareholder value maximization. Lo anterior en virtud de que, ahora, el inversionista no solo interactúa con los agentes del mercado en ejercicio de su voluntad propia, también debe evaluar la regulación vigente sobre políticas ambientales, sociales y de gobernanza (las “Políticas ASG”). En este sentido, se evaluará el impacto que tiene el debate de stakeholderism y shareholder value maximization en las transacciones corporativas y cómo las Políticas ASG han impactado la toma de decisiones sobre esta materia. De esta manera, se procederá a evaluar (i) qué es el stakeholderism y el shareholder value maximization; (ii) qué son las Políticas ASG; y (iii) cómo estas políticas han incidido en algunos sectores del mercado.

1. Sobre el stakeholderism y el shareholder value maximization

a. Stakeholderism. El debate de stakeholderism se ha desarrollado desde 1930 entre Adolf Berle y Marrick Dodd. Desde entonces, el shareholder primacy ha prevalecido entre los académicos y practicantes. No obstante, en los últimos años, el Stakeholderism regresó a ser el centro de los discursos corporativos. El stakeholderism sostiene que el bienestar de cada grupo corporativo de partes interesadas es relevante y valioso para el propósito corporativo, independientemente de su efecto en el bienestar de los accionistas. Se debe tener en cuenta que el bienestar de los accionistas y el bienestar de las partes interesadas son factores independientes.

La mayor ventaja que trae la visión de stakeholderism es que se mejoran los intereses sociales fundamentales. El shareholder primacy maximiza los intereses de los accionistas, y esto, en ocasiones puede ir en contravía con los intereses sociales, como, por ejemplo, los recortes en nómina para optimizar procesos y costos, remplazando puestos por automatizaciones de inteligencia artificial. Así pues, el stakeholderism al mantener el bienestar de cada grupo corporativo, mejora las condiciones relacionadas con el medio ambiente o los derechos humanos. Un claro ejemplo de esto es la industria del Fast Fashion.  De acuerdo con la organización Greenpeace (2021), el Fast Fashion produce altos produce miles de millones de prendas de ropa buscando incentivar el consumismo. La contracara de esta producción desbordada se ve reflejada en los trabajadores que trabajan alrededor de 14 a 16 horas diarias (Greenpeace, 2021) y reciben una remuneración inferior a $4 USD por hora (Anti-slavery, 2022), Estas pésimas condiciones de trabajo son un claro ejemplo de explotación, así como un atentado en contra de los derechos humanos.

En respuesta, el stakeholderism mitigaría este tipo de problemáticas pues la compañía debería tener en cuenta los intereses de los trabajadores en la definición e implementación de su modelo de negocio.

No obstante, esta visión presenta dificultades. Las organizaciones buscan el lucro y no siempre resulta sencillo alinear los intereses corporativos con los grupos de intereses. En ocasiones, los intereses y los administradores pueden tener una carga desproporcionada pues deberá dirimir los conflictos entre la pluralidad de partes (Bebchuck, 2020).

De igual forma, la disminución de la responsabilidad de los administradores es una consecuencia negativa de este modelo. Lo anterior es evidente cuando se entiende que la visión estratégica de la compañía se vuelve beneficiar a los stakeholders, pero el impacto real de una inversión o acción de riesgo es únicamente para los accionistas de la empresa. Adicionalmente, el beneficio que buscará la compañía muchas veces no es tangible o medible al corto plazo, por lo que los beneficios de las operaciones, por lo menos, al plazo inmediato, será quien domina dicha operación, es decir: el administrador. Así pues, se puede argumentar que la celebración de los negocios tendrá como trasfondo un animus furandi (Bebchuk, 2020).

b. Shareholder value maximization. La teoría clásica, defendida por académicos como Lucian Bebchuck, establece que los líderes corporativos deben ejercer la toma de decisiones con base en los intereses de los accionistas. En este sentido, no servirán sino a un grupo selecto de individuos, pues los deseos de los demás actores del mercado están sujetos a las decisiones influenciadas por los accionistas. Por un lado, es importante reconocer que el shareholderism facilita la inversión. Lo anterior puesto que permite que los accionistas tengan mayores incentivos a invertir su dinero, pues el vehículo de inversión concreto, a partir del shareholderism, se enfoca exclusivamente en garantizarle al inversionistas la maximización de sus aportes. En este sentido, los retornos futuros esperados por parte de los accionistas serán mayores que si la sociedad de capital tuviese un objetivo distinto a maximizar dichas ganancias, como el de maximizar la consecución de los intereses de terceros.

Por otro lado, la naturaleza plural y diversa de los stakeholders suele generar discusiones relevantes por la contraposición de los intereses de los grupos de interés. En ese orden de ideas, a pesar de que los accionistas pueden ser considerados stakeholders en sí mismos, enfocar la compañía en la consecución de todos los intereses y no solo los de los accionistas podría, eventualmente, hacer que sus ganancias potenciales se vean desmejoradas con el fin de proteger las de otros stakeholders. Por este motivo, existe un riesgo alrededor de la rentabilidad de la inversión, por lo que la manera más eficaz de incentivar a los accionistas a tomar el riesgo de invertir su dinero es mediante el aseguramiento de que sus intereses serán prioritarios para la compañía.

2. Sobre la Política ASG 

Aterrizando a ejemplos prácticos encontramos las estrategias ASG, que abarcan consideraciones ambientales, sociales y de gobernanza, han surgido como una fuerza fundamental que remodela los modelos de negocios tradicionales, con las transacciones de fusiones y adquisiciones convirtiéndose en una herramienta esencial en este viaje transformador. Las empresas, especialmente los actores globales en el sector energético con compromisos ambiciosos de descarbonización utilizan las fusiones y adquisiciones para alinearse rápidamente con los objetivos ASG en medio de una intensa atención pública y presiones regulatorias. Destaca la propuesta de normas de la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos para divulgar riesgos relacionados con el clima, que intensifican el imperativo basado en datos para alternativas más limpias, probablemente estimulando un aumento en transacciones de M&A.

Los líderes en energía adquieren estratégicamente empresas de energías renovables, como lo ejemplifica la adquisición de Eolia Renovables por parte de Engie por 2.3 mil millones de dólares, fortaleciendo las capacidades de emisión cero. Más allá del sector energético, los industriales, incluidos la construcción y la industria del embalaje, también participan activamente en fusiones y adquisiciones impulsadas por ASG. Por ejemplo, la adquisición de 6 mil millones de dólares de MBCC Group por parte del grupo suizo de productos químicos para la construcción Sika tiene como objetivo acelerar la transformación hacia la sostenibilidad en la industria de la construcción. Así, se vuelve clara la creciente importancia de las consideraciones ASG en el mundo del M&A en diversos sectores, destacando la relevancia a largo plazo de las fusiones y adquisiciones como componente crítico para lograr planes corporativos de descarbonización en medio de un cambiante panorama regulatorio.

Por lo tanto, tal como se ha desarrollado en escritos previos[1], las políticas ASG, juegan un rol fundamental en la negociación de la transacción. Las políticas públicas que favorecen a las firmas con estrategias ASG logra que los compradores siempre están interesados en la reputación del target por su compromiso con la sostenibilidad y la responsabilidad social. Consecuentemente, tener una cultura interna comprometida en estos objetivos y una visión pro-stakeholder puede influir a favor del vendedor en los términos de la negociación. Tal como lo comentan Briceño, Espinosa y Guzmán (2023) “cumplir con los criterios ASG no solo es una cuestión de ética empresarial, sino también una estrategia inteligente para alcanzar el éxito en las negociaciones de M&A en un entorno regulatorio en constante evolución”.

Los criterios ASG han dado un plus al stakeholderism con la creencia de que es posible dar rendimientos financieros saludables y tener políticas socialmente responsables, así se han brindado nuevas posibilidades para reconocer y medir diversos tipos de riesgos y ventajas a la hora de realizar una debida diligencia. Es decir, este tipo de políticas se vuelven KPI’s importantes de la compañía target, por lo que su cumplimiento y seguimiento por los administradores se vuelve un plus atractivo, movilizando eficazmente el capital disponible hacia ellos y reconoce un incremento en su valoración[2].

3. Conclusión

En conclusión, el debate entre el stakeholderism y el shareholder value maximization ha generado una reflexión profunda sobre el propósito y las responsabilidades de las empresas en la toma de decisiones corporativas. Mientras el stakeholderism aboga por considerar los intereses de diversas partes involucradas, incluidos empleados, clientes y la comunidad en general, la maximización del valor para los accionistas se centra en asegurar rendimientos financieros para los inversionistas. De esta forma se vuelve crucial analizar las ventajas y desafíos de ambas perspectivas, destacando cómo estas filosofías influyen en las estrategias corporativas y las transacciones de fusiones y adquisiciones. La adquisición estratégica de empresas de energías renovables y la participación de diversos sectores industriales en transacciones de M&A evidencian la creciente importancia de las consideraciones ASG en la toma de decisiones corporativas. En este contexto, la relevancia a largo plazo de las fusiones y adquisiciones como componente crítico para lograr planes corporativos de descarbonización es innegable. Por lo tanto, la búsqueda de un equilibrio entre los intereses de los accionistas y las demandas de otras partes interesadas se presenta como un desafío constante en la toma de decisiones estratégicas, resaltando la necesidad de un enfoque cuidadoso y equitativo para garantizar la sostenibilidad y el éxito a largo plazo de las empresas en un entorno empresarial en constante cambio.

Referencias:

Acosta, J., Aguirre, T., Alfaro, A., Castillo, J. & De la Vega, C. (2022). Criterios ASG: Entre la sostenibilidad y la eficiencia económica. Semillero de Fusiones y Adquisiciones Uniandes. Recuperado de: https://semillerofusiones.uniandes.edu.co/prueba/10-publicaciones/85-criterios-asg-entre-la-sostenibilidad-y-la-eficiencia-economica

Bebchuk, L., Tallarita, R. (2020). Cornell Law Review. The illusory promise of Stakeholder Governance. Volumen (106). [91-178], Recuperado de: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3544978

Briceño, F., Espinosa, I. & Guzmán, C. (2023). El rol de los criterios ESG en el marco de una transacción. Semillero de Fusiones y Adquisiciones Uniandes. Recuperado de: https://semillerofusiones.uniandes.edu.co/prueba/8-blog/136-el-rol-de-los-criterios-esg-en-el-marco-de-una-transaccion

Greenpeace. (2021). Fast fashion: de tu armario al basurero. Recuperado de: https://www.greenpeace.org/mexico/blog/9514/fast-fashion/

[1] El rol de los criterios ESG en el marco de una transacción (Briceño, Espinosa & Guzmán, 2023) y Criterios ASG: Entre la sostenibilidad y la eficiencia económica (Acosta et al., 2022). Semillero Fusiones y Adquisiciones Uniandes.

[2] Ibidem.